a

Help your business grow by creating your next online presentation with Cevian, a business virtuoso.

Recent Posts

Quick business execution 00 875 665 874 88 cevian@select.com
Back to top

PHANTOM SHARES: QUÉ SON EN REALIDAD

Con un uso creciente y continuado, las phantom shares se han convertido en un instrumento vital en el desarrollo de start-ups. Sin embargo, a pesar de su gran popularidad y su intensa implementación, es sorprendente el número de emprendedores que, en el fondo, no saben exactamente qué son o cómo funcionan.

Técnicamente, las phantom shares son un contrato entre una empresa y un tercero gracias al cual el tercero adquiere los derechos económicos que tienen los socios de una empresa, pero sin adquirir la condición de socio. Este tercero tiene derechos como si tuviera una acción o participación (share) pero sin tenerla de verdad (phantom). Es decir, un tercero que tenga phantom shares recibirá una cantidad de dinero equivalente a la que obtendría si fuera socio de la empresa (por ejemplo, en caso de dividendos o de venta de la empresa), pero sin serlo. Esa cantidad monetaria se cobrará a través de nómina (si el tercero es trabajador), de factura (si es prestador de servicios) o de cualquier otra forma que las partes puedan pactar.

Su utilidad proviene precisamente de sus diferencias con los bonus entendidos de forma tradicional.

Dicho lo anterior, parece obvio que hay una forma más sencilla de definir qué son en el fondo las phantom shares: una pura y simple retribución variable de carácter especial, ya que puede ser potencialmente definida de forma muy flexible. Un bonus “sofisticado”, asociado a la evolución económica de la empresa. Aun así, su utilidad proviene precisamente de sus diferencias con los bonus entendidos de forma tradicional: su naturaleza le aporta, de un lado, flexibilidad, alejándolo del encorsetado derecho laboral, y, por otro lado, permite alinear los intereses del beneficiario de las phantom shares con los intereses de la empresa. Su fiscalidad, por lo tanto, será igual que la de cualquier retribución de trabajo o servicios.

La sencillez de la anterior definición confronta con la problemática práctica que muchos emprendedores tienen para comprender las phantom shares. Este hecho deriva de las cada vez más usuales, nuevas e importadas modalidades de inversión en start-ups (que se alejan de la inversión directa e inmediata en equity) y que llevan asociadas el concepto de “fully diluted”: al desarrollar el business plan y la evolución del cap table, los emprendedores  se ven obligados a incluir a los beneficiarios de los phantom shares para ver los efectos fully diluted, es decir, teniendo en cuenta todo lo que potencialmente puedan terminar siendo acciones y todo lo que potencialmente se calcule tomando como referencia las acciones, y, en consecuencia, se acaban “mezclando” socios, potenciales socios y beneficiarios de phantom shares.

En cualquier caso, el emprendedor debe prestar atención en no olvidarse de las características básicas de las phantom shares para así comprenderlas plenamente: sus beneficiarios no son socios porque no tienen ni tendrán nunca acciones o participaciones y sus derechos se limitan a obtener una remuneración variable según la evolución económica de la empresa.